Chesapeake Bay ist eine Stadt am Meer, die sich auf das Wasser und den Hafentourismus verlässt, der der Gemeinde zugute kommt. Als zwei biologische Forscher ein schwindelerregendes Maß an Toxizität im Wasser finden, versuchen sie, den Bürgermeister zu alarmieren, bevor die Situation außer Kontrolle gerät. Der Bürgermeister weigert sich jedoch, Alarm zu schlagen, aus Angst, eine Panik unter den Bürgern der gutmütigen Stadt auszulösen.

In der Folge wird eine tödliche Seuche entfesselt, die die Menschen in der Chesapeake Bay in Wirte für eine mutierte Rasse von Parasiten verwandelt. Die Parasiten übernehmen die Kontrolle über ihren Verstand und schließlich auch über ihre Körper und versetzen die Stadt bald in absoluten Terror, da sie schnell die erschütternde Realität erkennen, mit der sie konfrontiert sind.