Rocky Dennis (Eric Stoltz) ist ein intelligenter, aufgeschlossener und humorvoller Teenager, der an einer Gesichtsverformung namens "Lionitis" leidet und inzwischen seine Lebenserwartung überschritten hat. Während seine Mutter, Rusty (Cher), um seine Akzeptanz im öffentlichen Schulsystem kämpft, erweist er sich als ein hochbegabter Schüler. Obwohl Rocky Spott für sein Aussehen ertragen muss, findet er Liebe und Respekt bei der Biker-Gang-Familie seiner Mutter und erlebt sogar seine erste Liebe.